gmbh что это значит

Общество с Ограниченной Ответственностью (Германия)

оглавление

история

Правовые основы

Учреждение GmbH

К партнерам прилагается общественный договор, статьи, нотариус для нотариального заверения есть. Достаточно ли нотариального заверения у нотариуса, утвержденного за границей, зависит от того, эквивалентен ли этот нотариус или используемая им процедура внутреннему.

Основание GmbH

Содержание устава

Согласно § 3 GmbHG, устав GmbH должен содержать:

Кроме того, в устав могут быть включены дополнительные положения, регулирующие, например, отношения между акционерами или отставку акционеров.

Подписаться

Ответственность за транзакции до регистрации

Если GmbH, созданная, но еще не внесенная в коммерческий реестр, активна управляющими директорами или отдельными партнерами, уполномоченными акционерами, Vor-GmbH несет ответственность своими активами. Кроме того, учредители также могут нести ответственность по этим обязательствам, хотя объем и вид ответственности спорны в юриспруденции.

Если на момент внесения в коммерческий регистр чистые активы компании меньше уставного капитала (суббаланса), акционеры несут материальную ответственность в размере суббаланса GmbH.

Лица, которые выступают в качестве представителей или представителей компании до внесения записи в коммерческий регистр, несут личную и солидарную ответственность своими частными активами по долгам GmbH (ответственность агента, см. § 11, пункт 2 GmbHG).

Затраты на создание

При учреждении GmbH с учредителей компании взимаются регулярные нотариальные, судебные и адвокатские сборы. Нотариальные сборы взимаются за удостоверение устава, удостоверение первого собрания акционеров, а также за проект и заверенную регистрацию компании и регистрацию управляющего директора в коммерческом регистре. Кроме того, понесены судебные издержки на внесение записи в торговый реестр.

Основатели компании принципиально заинтересованы в том, чтобы возложить на основанную компанию GmbH расходы на учреждение, насколько это возможно. В принципе, начальные затраты могут нести GmbH в определенных пределах. Преобладающее мнение применяет положения закона об акционерных обществах в разделе 26 (2) AktG соответственно и требует, чтобы затраты на создание, принимаемые на себя GmbH, были раскрыты в уставе. В уставе GmbH должна быть указана конкретная максимальная сумма в деньгах. Кроме того, GmbH может нести только разумные затраты на формирование. Согласно преобладающему мнению, это означает допущение затрат до 10% от уставного капитала.

Общие расходы на заведение составляют от 450 до 1000 евро плюс налог с продаж. При использовании образца протокола в упрощенной процедуре формирования нотариальные расходы снижаются, если уставный капитал не превышает 25000 евро.

Управление и внешнее представительство

В GmbH должен быть один или несколько управляющих директоров ( Раздел 6 (1) GmbHG). Сила представления управляющих директоров структурирована в качестве органа. Управляющими директорами могут быть только физические лица с неограниченной дееспособностью (§ 6 (2), предложение 1 GmbHG). Управляющие директора вести бизнес в GmbH в соответствии с указаниями собрания акционеров и в рамках закона и устава ( раздел 37 (1) GmbHG). Управляющие директора представляют GmbH в суде и во внесудебном порядке по отношению к третьим лицам ( Раздел 35 (1) GmbHG). Представительство управляющих директоров перед третьими сторонами является неограниченным и неограниченным (Раздел 37 (2), предложение 1 GmbHG). Управляющие директора должны проявлять заботу благоразумного бизнесмена в делах GmbH ( § 43 Abs. 1 GmbHG). Сделки «один к одному» разрешены только в том случае, если они прямо разрешены в уставе или по решению акционеров ( раздел 181 BGB).

Назначение и прием на работу управляющего директора

При учреждении компании управляющие директора назначаются уставом, а затем решением акционеров. В отличие от совета директоров акционерного общества, вы можете быть уволены в любое время решением акционеров без объяснения причин ( Раздел 38 (1) GmbHG), если только в уставе не прописаны важные причины для увольнения ( Раздел 38 (2) GmbHG).

Контрактные права и обязанности обычно регулируются трудовым договором (контрактом на оказание услуг), в частности, вознаграждение и последствия ухода из компании, будь то по прошествии времени или в результате отмены назначения. Это особенно важно для управляющих партнеров с контрольным пакетом акций, чтобы избежать налоговых неудобств (например, принятие скрытого распределения прибыли ).

Наблюдательный совет как надзорный орган

Правовой основой для наблюдательного совета GmbH является раздел 52 GmbHG.

Собрание акционеров

Ответственность GmbH и ее акционеров

GmbH отвечает активами своей компании ( Раздел 13 (2 ) GmbHG ) по обязательствам компании. Личные активы акционеров остаются без изменений. В отношении обязательств, возникших до того, как GmbH была внесена в коммерческий регистр, GmbH имеет право доступа к акционерам, поскольку из-за этих обязательств чистые активы упали ниже величины капитала на дату записи. Кредиторы могут наложить арест на эти требования GmbH к акционерам. Обязательства по недостаточному балансу служат для защиты от первоначального потребления акционерного капитала. Предыдущий запрет на предварительное загрязнение был отменен из-за его пагубного воздействия на экономику.

Бухгалтерия GmbH

Права и обязанности акционеров

налогообложение

налог на прибыль

Налог на прирост капитала

Налог на бизнес

налог на добавленную стоимость

Подоходный налог и социальное обеспечение

Налоговое обязательство

Нормы ответственности согласно § 69 AO и § 34 AO относятся к номинальному (ым) менеджеру (ам) и фактическому менеджеру. Управляющий директор несет личную ответственность, если он не выполняет налоговые обязательства GmbH. Ответственность становится особенно невыгодной, если компания начала свою деятельность до регистрации. Затем вмешивается личная неограниченная ответственность действующих партнеров.

Роспуск GmbH

Помимо прочего, A GmbH. растворенный:

Список причин роспуска можно найти в GmbHG ( Раздел 60 ). Ликвидация компании должна быть зарегистрирована для внесения в коммерческий регистр. Управляющие директора являются «прирожденными» ликвидаторами, если не указано иное. В открытом производстве по делу о несостоятельности ликвидация GmbH не осуществляется управляющими директорами. Если производство по делу о несостоятельности отклоняется из-за отсутствия активов, управляющие директора являются ликвидаторами, если не указано иное.

Ликвидация GmbH

Компания ликвидируется в соответствии с Разделом 66 GmbHG ликвидаторами, которые в основном являются предыдущими управляющими директорами, за исключением случаев банкротства. Они внесены в реестр и должны прекратить текущую деятельность GmbH и конвертировать активы компании в деньги ( Раздел 70 GmbHG). После завершения ликвидации ликвидаторы должны зарегистрировать окончание ликвидации для внесения в коммерческий регистр. Компания должна быть исключена из торгового реестра ( Раздел 74 GmbHG).

Смотри тоже

литература

веб ссылки

Индивидуальные доказательства

Правовые формы в соответствии с законодательством Германии

соответствии с законодательством ЕС

Другие организационно-правовые формы:
SCE

Источник

Gmbh что это значит

Опубликовано 19.06.2021 · Обновлено 19.06.2021

Что такое GmbH?

GmbH – это сокращение от немецкой фразы «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», что означает «компания с ограниченной ответственностью». Это суффикс, используемый после названия частной компании с ограниченной ответственностью в Германии (в отличие от AG, которое используется для обозначения публичной компании с ограниченной ответственностью). GmbH является эквивалентом “Ltd.” (ограниченная) используется в Великобритании и является наиболее распространенной формой регистрации в Германии.

Ключевые моменты

Понимание GmbH

Компания с ограниченной ответственностью – это компания, в которой ответственность акционеров ограничена суммой их первоначальных инвестиций, и акционеры не несут ответственности по долгам компании, таким образом защищая свои личные активы в случае, если компания станет неплатежеспособной. Разница между частной компанией с ограниченной ответственностью и публичной компанией с ограниченной ответственностью заключается в том, что акции частной компании с ограниченной ответственностью не предлагаются широкой публике и не торгуются на публичной фондовой бирже.

Наиболее распространенным корпоративным юридическим лицом в Германии и Австрии является общество с ограниченной ответственностью или GmbH. Согласно немецкому законодательству, минимальный размер капитала для создания частной компании с ограниченной ответственностью составляет 25000 евро, половина из которых должна быть доступна до регистрации фирмы в Unternehmensregister или Company Register, центральной платформе для хранения юридически значимых данных компании. Таким образом, страна гарантирует, что только платежеспособные предприниматели смогут создавать новые компании.

В период между созданием и регистрацией компании может начаться коммерческая деятельность, в результате которой участвующие лица будут нести личную ответственность. Однако компания вступает в силу только после ее регистрации, что обычно занимает до трех недель, после чего акционеры защищены от любой личной ответственности.

Краткая справка

Минимальный размер капитала для создания частной компании с ограниченной ответственностью составляет 25 000 евро, половина из которых должна быть доступна до регистрации фирмы.

Требования к GmbH

Когда вновь созданная компания GmbH подает заявку в Реестр компаний для регистрации учреждения фирмы, она также должна назначить своего первого директора и включить список своих акционеров. Наблюдательный совет необходим, если в компании работает более 500 сотрудников; в противном случае компанией управляют только управляющие директора, которые имеют неограниченные полномочия от имени компании.

В Германии нет центрального корпоративного реестра; вместо этого компания регистрируется в местном суде по месту нахождения зарегистрированного офиса компании или юридического адреса GmbH.

В 2008 году была создана mini-Gmbh под названием Unternehmergesellschaft (UG) для поддержки и поощрения предпринимателей с ограниченным капиталом. Минимальный размер капитала Unternehmergesellschaft составляет 1 евро. Каждый год UG должен откладывать не менее 25% своей годовой чистой прибыли до тех пор, пока его резервный капитал не достигнет установленного законом минимума в 25 000 евро, после чего он может изменить свою юридическую форму на GmbH.

Источник

Как самостоятельно открыть GmbH (общество с ограниченной ответственностью) в Германии в 2021 году

Немецкое законодательство допускает регистрацию бизнеса на территории страны иностранными гражданами. А поскольку Германия отличается высоким уровнем стабильности в сфере экономики и развития предпринимательства, данной возможностью пользуются инвесторы со всего мира – управление компанией в благополучном и высокоразвитом государстве является целью любого делового человека. При этом GmbH в Германии является наиболее популярной правовой формой предприятий в 2021 году.

Понятие GmbH в Германии

Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса открытия фирмы в немецком государстве, разберемся, что такое GmbH в Германии. Это наиболее популярная среди иностранных граждан, решившихся открыть в данном государстве бизнес, форма хозяйственного товарищества. Расшифровка аббревиатуры GmbH – Gesellschaft mit beschrankter Haftung – общество с ограниченной ответственностью.

ООО в Германии – индивидуальное юридическое лицо с собственным именем, учредить которое может одно или сразу несколько физических или юридических лиц. Максимальное число создателей и участников не регламентировано. Учредителем может стать и иностранное предприятие.

Одним из условий регистрации GmbH является внесение как минимум половины уставного капитала в день подачи заявления об учреждении компании.

Вторая половина должна быть внесена в течение первого года после регистрации фирмы. Уставной капитал разрешено использовать на нужды предприятия незамедлительно после его открытия. В качестве источников уставного капитала могут выступать не только денежные средства, но и ценные бумаги, имущество и имущественные/неимущественные права, но мы рассмотрим стандартную ситуацию с внесением денежных средств. Минимальный размер уставного капитала – 25 тыс. евро.

Правовая форма GmbH выбирается чаще остальных по той причине, что она предполагает ограничение личной правовой ответственности собственника – обязательства ложатся не на акционеров, а на саму компанию. Это нужно понимать так, что личный капитал владельцев GmbH не пострадает при любом раскладе:он неприкосновенен, поскольку предприятие отвечает исключительно средствами GmbH.

Пройдите социологический опрос!

Разновидности правовых форм в Германии

Хотя иностранным гражданам и разрешено заниматься бизнесом на территории Германии, резидентам страны открывается больше возможностей в отношении выбора правовой формы предприятий. Так, резиденты Германии вправе регистрировать:

Для иностранцев доступными являются следующие правовые формы, относящиеся исключительно к категории капитальных (долевых) обществ – юридических лиц:

В большинстве случает предпочтение отдается открытию ООО и акционерных обществ. Ниже представлена их сравнительная характеристика:

Подробную информацию про упомянутые формы хозяйственного товарищества, их основные характеристики, регулирующие деятельность законы, преимущества и недостатки вы найдете в нашем обзоре про формы собственности в Германии.

Как зарегистрировать GmbH в Германии: пошаговый алгоритм

Процедура создания ООО в Германии в стандартном случае (при использовании денежных средств для внесения уставного капитала в размере 25 тыс. евро) заключается в прохождении следующих этапов:

Рассмотрим вкратце общую схему регистрации GmbH, а затем разберем каждый шаг подробнее. Итак, процедура открытия ООО в общих чертах выглядит следующим образом:

Теперь остановимся на каждом из перечисленных этапов подробнее. О необходимых документах мы расскажем позже, а сейчас рассмотрим последующие шаги.

Выбор названия GmbH и вида деятельности

При выборе названия ООО нужно избегать употребления общепринятых терминов. Например, наименование AutoGmbH будет отклонено. Имена собственные также использовать запрещено, если отсутствует директор или акционер с таким именем. Использовать кириллицу в названии нельзя.

Чтобы быть уверенным в том, что выбранное наименование GmbH не совпадает с уже существующими названиями компаний, следует посетить Торгово-промышленную палату. Но прежде чем пойти в данное учреждение, лучше пройти проверку через интернет через базу данных Федерального патентного ведомства Германии или на портале Федерального торгового регистра – так можно будет сократить число посещений Торгово-Промышленной палаты до одного.

Предметом деятельности фирмы может быть любая разрешенная с точки зрения законов Германии цель ведения бизнеса. Разрешается прописать от 1 до 3 направлений деятельности.

Юридический адрес ООО

Регистрация юридического адреса является обязательной процедурой для открытия фирмы. Законы Германии позволяют учредителям регистрировать ООО в помещении, взятом в аренду. Это значительно упрощает задачу открытия GmbH, поскольку акционерам не придется покупать имущество и оформлять собственность.

Следует обратить внимание на то, что от юридического адреса будет зависеть налоговая ставка по налогу на прибыль организации – она отличается по регионам Германии. Об этом стоит задуматься на этапе поиска места для размещения компании.

Также лучше сразу узнать, какие в выбранном регионе действуют ограничения в отношении ведения бизнеса и какие есть программы поддержки предпринимателей.

Необходимо обеспечить почтовую доступность фирмы – чтобы проверить подлинность адреса, участковый суд направит на указанный в документах юридический адрес счет на оплату пошлины за внесение сведений об ООО в Торговый реестр.

В дальнейшем местонахождение GmbH будет использоваться в основном для определения подсудности.

Подписание учредительных документов

Подпись на учредительных документах должна ставиться лично учредителями ООО или их доверенными лицами – при условии оформления доверенности, заверенной у нотариуса, с дальнейшим проставлением апостиля или заверенной в консульстве Германии в России. Во втором случае при подписании бумаг должен присутствовать как минимум один из учредителей GmbH.

В любом случае на встречу должен лично явиться назначенный учредителями директор GmbH. От него потребуется ответить на некоторые вопросы нотариуса. Например, привлекался ли он за предшествующие 5 лет к уголовной ответственности за отказ от подачи заявления на запуск процедуры банкротства. Также нотариус вправе спрашивать о том, содержался ли управляющий под стражей или под надзором.

Если по какой-то причине директор не может явиться на встречу, нотариус направляет ему документы, которые должны быть им подписаны, по адресу пребывания управляющего. Директор получает бумаги, ставит свою подпись, легализует или апостилирует их и направляет назад в Германию нотариусу.

Для того чтобы подписать учредительные документы, необходимо заранее записаться на прием к квалифицированному нотариусу, имеющему разрешение на ведение нотариальной деятельности на территории Германии. Еще одним требованием действующего законодательства является присутствие при подписании бумаг дипломированного переводчика, если учредители ООО не владеют немецким языком. Акционеры должны знать обо всех условиях регистрации фирмы и отдавать себе отчет в том, какие бумаги подписывают.

Открытие банковского счета

Неотъемлемой частью осуществления деятельности общества с ограниченной ответственностью является открытие банковского счета. Счета, открытые в зарубежных банковских учреждениях, для данных целей не годятся – учредители должны обратиться в один из немецких банков.

Ответы на многие вопросы, касающиеся открытия банковского счета физическими и юридическими лицами, можно получить, прочитав статью “Как открыть счет в Германии нерезиденту: советы и подсказки“.

Открытием счета может заниматься правление, управляющий и любой из учредителей. При себе нужно будет иметь:

Рекомендуется обращаться в наиболее крупные банки Германии: Deutsche Bank, Commerzbank и Postbank (возможно удаленное открытие счета), Stadtsparkasse, Dresdner Bank, HypoVereinsbank.

При удаленном открытии счета в банке нужно будет подписать заявление на почте Германии или в филиале немецкого банка, где подпись учредителя заверяют должным образом.

Дальнейшие действия по регистрации GmbH можно будет осуществить только после внесения на банковский счет как минимум половины уставного капитала ООО. Обычно расчетный счет для внесения уставного капитала можно использовать уже в день его открытия в банке.

Оплатить уставный капитал можно наличными или безналичным переводом, в том числе со счета, не принадлежащего акционеру. Распоряжаться этими деньгами можно будет только после завершения процедуры регистрации GmbH. До внесения фирмы в реестр со счета разрешено снимать не более 1,5 тысяч евро.

Внесение GmbH в реестр компаний Германии

Чтобы зарегистрировать ООО, достаточно предоставить нотариусу учредительные документы и справку из банка об открытии счета. Нотариус самостоятельно направит бумаги в регистрационный суд, где они будут рассматриваться в течение одного месяца.

Если претензий к подлинности и правильности документов не имеется, суд выносит решение о присвоении GmbH уникального номера в Торговом реестре. На момент обращения в регистрационный суд на руках должны быть следующие бумаги:

Осуществлять деятельность фирмы разрешается, не дожидаясь присвоения регистрационного номера. Подобные действия не нарушают законов Германии, если ведение бизнеса не предполагает получения каких-либо специальных разрешений.

Но следует быть особенно осторожными в заключением сделок, поскольку до внесения сведений об ООО в торговый регистр учредители несут полную ответственность за деятельность своей фирмы. Еще один момент – в течение указанного периода необходимо в деловых письмах указывать “в ст. учр.” (i. Gr.), что означает “на стадии учреждения” – деловые партнеры должны обладать данной информацией.

Получение налогового номера

Наконец, когда фирме присвоен регистрационный номер, учредители должны позаботиться о получении:

Процесс получения всех перечисленных номеров в ведомстве по предпринимательской деятельности и налоговой инспекции занимает максимум месяц. Но деятельность можно осуществлять и до присвоения всех указанных номеров. Налоговые отчеты тоже подаются вне зависимости от времени получения налогового номера. НДС на возмещение можно будет включить в декларацию сразу же, но возврат НДС произойдет только после оформления налогового номера.

На этом процедура регистрации GmbH на территории Германии заканчивается.

Учредительные документы GmbH

Стандартный комплект учредительных документов ООО в Германии включает в себя:

Наиболее простым станет понимание и использование документов, если уставной капитал вносится в денежном эквиваленте, ООО учреждается небольшим числом акционеров, и финансовый год предприятия соответствует календарному.

Стоимость открытия и срок регистрации ООО

Стоимость открытия GmbH в Германии складывается из следующих обязательных составляющих:

Процедура регистрации GmbH займет у предпринимателя от 1 до 2 месяцев. Счет в банке открывается в течение дня обращения, нотариусу на рассмотрение документов тоже требуется всего 1 день. Остальное будет зависеть от работы участкового суда – сроки внесения сведений о новом GmbH зависят от загруженности учреждения. В любом случае, на регистрацию компании не уйдет больше 2 недель, но обычно суду достаточно и 3-5 дней.

По окончании регистрационной процедуры учредители имеют право потребовать у своего же общества с ограниченной ответственностью выплаты им компенсации по затратам на оплату пошлины за внесение в Торговый реестр и услуг нотариуса. Возместить себе расходы можно в сумме, не превышающей 10% от величины уставного капитала ООО (2500 евро).

Как вести бухгалтерию и какие уплачивать налоги после регистрации GmbH

На территории Германии действует достаточно большое количество разнообразных налогов. Некоторые из них уплачиваются по фиксированной ставке, а некоторые – в зависимости от региона расположения фирмы. К примеру, налог на прибыль компании зависит от региона расположения ООО (юридического адреса). На территории всей Германии устанавливается основная ставка, равная 3,5%, а окончательная ставка определяется умножением основной ставки на региональную.

GmbH – фирма с вложенным капиталом, а потому она уплачивает налог на доходы юридического лица.

Предполагается налогообложение прибыли по следующей схеме:

ООО-GmbH также подлежит обложению налогом на вид деятельности. При вычислении суммы доходов не учитываются арендная плата, проценты и заработная плата коммерческого директора.

В целом ООО в Германии уплачивает следующие виды налогов:

Директор GmbH, получающий зарплату, будет уплачивать НДФЛ (Einkommnsteuer) – аналог российского налога на доходы физических лиц.

Действующее законодательство Германии обязывает GmbH составлять расчет убытков и прибыли и баланс за каждый хозяйственный год. Вся отчетность должна подаваться на немецком языке.

В Германии выделяют 2 формы бухгалтерского учета: простая система (Einnahmen-Überschuss-Rechnung) и двойная система (Bilanzierung), более сложная. GmbH в Германии обязаны соблюдать именно двойную систему, предполагающую дублированное исчисление прибыли предприятия:

Бухгалтерия в Германии контролируется строго.

Во избежание проблем с проверяющими органами лучше воспользоваться услугами аудиторских фирм. В такой ситуации от владельцев ООО понадобится лишь вовремя переслать бухгалтеру квитанции, собранные за отчетный период.Первые 2 года бухгалтер на основании представленных документов будет составлять отчетность по НДС каждый месяц, а затем налоговая инспекция установит иную частоту отчетов, ориентируясь на объемы оборотов компании.

Заключение

Регистрация GmbH в Германии является правильным решением для деловых людей, имеющих целью:

Тем иностранным гражданам, кто не желает тратить время и силы на открытие нового предприятия, действующее законодательство Германии позволяет купить готовый бизнес. В таком случае стать владельцем GmbH можно даже за один день. Такой способ довольно популярен среди россиян и граждан других стран СНГ в силу своей простоты.

Приобретение готового ООО обойдется дороже, чем регистрация фирмы, но вместе с компанией новому собственнику переходят регистрационный, налоговый, таможенный и НДС номера, а также банковский счет, нанятые сотрудники, оборудование и клиентская база. Кроме того, не придется заново вносить уставной капитал.

При необходимости сразу после покупки можно будет заняться переименованием предприятия, сменой рода деятельности, юридического адреса и организационно-правовой формы.

Открыть фирму в Германии. Регистрация GmbH или UG?: Видео

Источник