Лигал опинион что это
Юридическое заключение Legal Opinion
Legal Opinion это подробное правовое заключение по отдельно взятому вопросу или аспекту деятельности клиента, которое позволяет получить независимое мнение по особо сложному или нестандартному вопросу и однозначно определить, являются ли планируемые юридически значимые действия целесообразными и законными.
В каких случаях может потребоваться подготовка Legal Opinion?
При совершении сделок с недвижимостью
Правовое заключение в отношении объекта недвижимости, позволяет выявить наличие рисков приобретения или владения недвижимостью.
Legal Opinion для форекс компаний
Применительно к деятельности иностранных Forex-брокеров или Форекс-диллеров, Legal Opinion подтверждает запрет или отсутствие запрета на предоставление услуг гражданам РФ. Подобные заключения предоставляются в платежные системы VISA, Mastercard или в банк и подтверждают возможность осуществления переводов денежных средств.
Legal Opinion при проведении международных сделок
Применительно к трансграничной сделке, юридическое заключение позволяет оценить правовые риски проекта и получить рекомендации по минимизации рисков и корректировке документов проекта.
Legal Opinion для деятельности в области криптовалют
Применительно к деятельности криптообменников и криптобирж, Legal Opinion подтверждает запрет или отсутствие запрета на осуществление переводов гражданами РФ. Подобные заключения предоставляются в платежные системы VISA, Mastercard или в банк и подтверждают возможность осуществления переводов денежных средств.
Правовые заключения для получения независимого мнения по особо сложным и нестандартным вопросам
Заказав правовое заключение вы гарантировано получите подробный анализ и объективное мнение квалифицированного юриста.
Особенности подготовки юридического заключения
Заказчик юридического заключения ожидает полной правовой ясности и рассчитывает на точность содержащегося в документе правового анализа юридических рисков.
Степень ответственности исполнителя будет зависеть от содержащихся в заключении формулировок. Поэтому, заказчикам Legal Opinion следует обращать внимание, не изобилует ли заключение допущениями и оговорками, не содержит ли двусмысленностей, которые позволят впоследствии юристам снять с себя бремя ответственности за неверные выводы и рекомендации.
Качественный продукт отличает четкость формулировок, определенность исходных обстоятельств, обоснованность (со ссылками на законодательство), наличие однозначно трактуемых выводов.
Важно отметить, что правовое заключение не должно рассматриваться как замена юридическому сопровождению, стороны сделки не должны ожидать, что получив юридическое заключение, одновременно получают и алгоритм реализации проекта или проведения сделки своими силами.
Основные этапы работы при подготовке Legal Opinion:
Исходная информация (Background)
В данном разделе юридического заключения обычно приводится справочная информация о предоставленных заказчиком сведениях о сделке или документах, в отношении которых дается заключение. Этот раздел также содержит информацию о применимом праве, в зависимости от юрисдикции, в которой складываются правоотношения, интересующие заказчика.
Исследовательская часть (Documents reviewed and enquiries made)
В данном разделе отражается процесс и результаты изучения представленных документов, процесс и результаты проведенного дополнительного сбора необходимой информации, необходимых для подготовки заключения. Как правило, это документы по сделке, учредительные документы, протоколы заседаний управляющего органа компании. При описании документов указывается, исследовались ли их оригиналы, проекты или копии.
При описании работы по истребованию дополнительной информации, отражаются сведения о запросах, поданных в государственные регистрирующие, налоговые, патентные или иные административные органы, а также результат, в том числе и «отрицательный».
Предположения (Assumptions)
Выводы, изложенные в юридическом заключении Лигал Опинион, неизбежно зависят от того, из чего исходит его автор. По тому, как составитель заключения изложит отправные точки для своих предположений, можно проконтролировать, насколько глубок и верен проведенный анализ. Раздел включает в себя как стандартные предположения, так и те, что продиктованы конкретными обстоятельствами.
К стандартным можно отнести предположения:
Нестандартные предположения являют собой принятые составителем заключения за отправную точку существенные обстоятельства, являющиеся особенностью данной сделки, проекта, объекта недвижимости, которые являются юридически значимыми для сторон.
Резюме (Opinion).
В этом разделе содержится ответ на вопросы, поставленные заказчиком Legal Opinions. Этот раздел должен содержать правовой вывод и (или) правовой анализ сделки. Степень категоричности выраженного мнения, однако, зависит от количества оговорок, которыми оно сопровождается.
Оговорки (reservations) различаются в зависимости от характера сделки. Например, можно встретить заявление, касающееся необходимости применения иностранного закона, если обязательство должно быть исполнено за пределами юрисдикции, оговоренной в Background, вплоть до информации о том, что исполнение такого обязательства не может быть приведено к принудительному исполнению в домашней юрисдикции или вовсе не подлежит судебной защите.
Практические вопросы подготовки Лигал Опинион.
Даже такой момент, как дата утверждения юридического заключения имеет важное значение. Опытные специалисты обновляют Лигал Опинион на дату совершения сделки. Это делается для того, чтобы у клиента была уверенность, что заключение отражает состояние законодательства и практики его применения на дату проведения сделки.
Юридическое заключение (Legal Opinion) для банка
Что такое правовое заключение?
Legal Opinion это инструмент, который позволит сторонам сделки получить квалифицированное мнение третьей стороны относительно предмета, объекта и иных вопросов, связанных с заключением сделки. Так, это правовое заключение, составленное компетентным юристом по какому-либо конкретно поставленному вопросу или проблеме.
Прежде чем заключать какую-либо коммерческую сделку, стороны такой сделки должны тщательно рассмотреть характер и объем сделки, а так же правовые вопросы, связанные с ней.
Зачем платежным системам нужен Legal Opinion?
Положительный Legal Opinion для банка будет подтверждать то, что клиент банка осуществляет свою деятельность не нарушая законодательство конкретной страны и, таким образом, банк вправе осуществлять денежные переводы на счета или со счетов заказчика юридического заключения.
Что необходимо учитывать при составлении юридического заключения для банка?
Юридическое заключение в обязательном порядке должно быть подготовлено специалистом, имеющим опыт в сфере банковского права и не должно предоставляться по праву такого иностранного государства, с которым юрист составитель не знаком.
Качественный Legal Opinion для банка отличает строгость формулировок, ясность предоставленных обстоятельств, обоснованность в соответствии с действующим законодательством, а также наличие прозрачных и понятных выводов.
Безусловно, необходимо принимать во внимание то, что если подлежащая исследованию деятельность заказчика незаконна, то и заключение не может быть положительным. Нужно отметить, что ни одна уважающая себя юридическая компания не будет «торговать подписью» и давать заключение Legal Opinion о законности осуществляемой деятельности, ежели исследуемая деятельность незаконна.
Необходимо учитывать, что при составлении правового заключения по абсолютно любым вопросам, юристы несут ответственность за свое мнение, так как они проводят юридические и фактические исследования, анализ и проверки.
Именно по этой причине предоставление юридического заключения может быть довольно дорогостоящим процессом.
Форма составление Legal Opinion
Закон не устанавливает какой-либо определенной формы, которой должен придерживаться юрист при составлении юридического заключения. Legal Opinion, однако, обладают определенной формой, выработанной за столетия практики составления правовых заключений юристами из многих стран земного шара.
Обычно, структура юридического заключения следующая:
Информация о заказчике, информация о том, кому адресовано заключение, информация о составителе, информация о задании, которое поставлено перед составителем. В некоторых случаях также предполагается, что правовое заключение будет использоваться лицами, не являющимися указанными адресатами. Как пример, юридическое заключение адресованное андеррайтеру (underwriter) относительно законности предложенного выпуска акций или облигаций, на которое также должен полагаться агент по трансферу ценных бумаг (transfer agent) эмитента или банку или платежной системе эмитента;
Общее изложение исследуемых документов или других фактических или юридических вопросов, которые рассматривались составителем при предоставлении Legal Opinion, а так же информация о различных допущенных оговорках. Такие оговорки могут отличаться в зависимости от сущности запроса. Например, есть возможность встретить утверждение о целесообразности использования иностранного права или закона, в том случае, если обязательство необходимо исполнить за пределами той или иной страны. Это особенно актуально в случаях, когда затрагиваются вопросы не одной страны, что требует вовлечения в работу соответствующих юристов, адвокатов или иностранных партнеров;
Непосредственно само правовое заключение юриста, в том числе исследование фактов, трактование фактов на предмет их законности или потенциально возникающих рисках. Составитель Legal Opinion должен максимально четко и подробно рассмотреть достаточное количество фактов, подтверждающих каждый из выводов, изложенных в правовом заключении.
Вывод составителя, основанный на проведенном исследовании. В большинстве случаев выводы Legal Opinion могут быть подкреплены копиям документов, исследовав которые юрист-составитель Legal Opinion вынес то или иное мнение;
Дата и подпись составителя юридического заключения. Обычно, Legal Opinion подписывается вручную от имени компании со спецификацией лиц, составивших заключение. Необходимо отметить, что даже такой, казалось бы незначительный момент, как дата утверждения юридического заключения Legal Opinion имеет крайне определяющее значение, так как правовое юридическое заключение должно показывать статус норм права и практики их применения на момент подготовки заключения. Законодательство, в том числе корпоративное, банковское и налоговое может меняться, а вместе с ним может измениться и вывод, изложенный в Legal Opinion.
Необходимо принимать во внимание, что правовое заключение не должно рассматриваться как подмена правового и юридического сопровождения, а клиент должен понимать, что получив юридическое заключение, вместе с тем не получает «руководство к действию» или заключению сделки своими силами.
Юристы компании Law and Trust предоставляют услуги по выработке правовой позиции по поставленному вами вопросу и дальнейшему составлению Legal Opinion.
Юридическое заключение (Legal Opinion) по сделкам
Что такое правовое заключение?
Legal Opinion это инструмент, который позволит сторонам сделки получить квалифицированное мнение третьей стороны относительно предмета, объекта и иных вопросов, связанных с заключением сделки. Так, это правовое заключение, составленное компетентным юристом по какому-либо конкретно поставленному вопросу или проблеме.
Прежде чем заключать какую-либо коммерческую сделку, стороны такой сделки должны тщательно рассмотреть характер и объем сделки, а так же правовые вопросы, связанные с ней.
Зачем необходима подготовка Legal Opinion при структурировании сделки?
Если какое-либо лицо, например член совета директоров или владелец бизнеса, обеспокоено серьезной юридической проблемой, связанной с совершением какой-либо сложной сделки, например, купли-продажи акций компании или сделки с заинтересованностью, то такому лицу рекомендуется ознакомиться с юридическим заключением по сделкам, составленным независимым экспертом, который исследует проблему будучи незаинтересованным как прямо, так и косвенно в конечном результате совершенной сделки. Такое лицо может провести юридическое расследование для вынесения своего экспертного мнения, например, по поводу законности и потенциальных рисков покупки акций (долей) какой-либо компании.
В процессе подготовки такого юридического заключения для покупки, продажи, переоформления доли компании, юрист-составитель юридического заключения будет непосредственно вовлечен в процесс сбора, понимания и оценки всех юридических рисков, связанных с процессом слияния и поглощения компании.
Во время комплексной проверки целевой компании (то есть той, чьи акции (доли) планируются к приобретению) бизнеса, юрист-составитель будет тщательно просматривать и изучать все относящиеся к ней документы, например, договоры аренды, текущие договоры на поставку и многих других. Иногда юрист-составитель проводит индивидуальные беседы с работниками целевой компании, если правовое заключение составляется для крупных международных сделок.
Идея такого расследования заключается в том, чтобы понять, могут ли возникнуть какие-либо юридические проблемы в виде исков или штрафов у будущих владельцев компании: например, есть ли какие-либо обязательства целевой компании перед своими контрагентами, которые она не может выполнить, или выполнение которых потребует серьезный финансовых затрат или управленческих усилий.
Юридические заключения по сделкам слияния и поглощения, как правило, представляются в соответствии с договоренностью сторон в сделке.
Что необходимо учитывать при составлении юридического заключения для купли-продажи компании?
Правовое заключение в обязательном порядке должно быть подготовлено специалистом, имеющим опыт в сфере гражданского права и не должно предоставляться по праву такого иностранного государства, с которым юрист составитель не знаком.
Качественный Legal Opinion отличает строгость формулировок, ясность предоставленных обстоятельств, обоснованность в соответствии с действующим законодательством, а также наличие прозрачных и понятных выводов.
Безусловно, необходимо принимать во внимание то, что если подлежащая исследованию деятельность заказчика незаконна, то и заключение не может быть положительным. Нужно отметить, что ни одна уважающая себя юридическая компания не будет рисковать своим именем и давать заключение Legal Opinion о законности осуществляемой деятельности, ежели исследуемая деятельность таковой не является.
Необходимо учитывать, что при составлении юридического заключения для купли-продажи акций компании, юристы несут ответственность за свое мнение, так как они проводят юридические и фактические исследования, анализ и проверки.
Именно по этой причине предоставление юридического заключения на сделку может быть довольно дорогостоящим процессом.
Форма составления правового заключения
Закон не устанавливает какой-либо определенной формы, которой должен придерживаться юрист при составлении юридического заключения, даже для Legal Opinion для сделок с заинтересованностью. Такие заключения, однако, обладают определенной формой, выработанной за столетия практики составления правовых заключений юристами из многих стран земного шара.
Как правило, юридическое заключения имеет следующую структуру:
Информация о заказчике, информация о том, кому адресовано заключение, информация о составителе, информация о задании, которое поставлено перед составителем. В некоторых случаях также предполагается, что правовое заключение будет использоваться лицами, не являющимися указанными адресатами. Как пример, юридическое заключение адресованное андеррайтеру (underwriter) относительно законности предложенного выпуска акций или облигаций, на которое также должен полагаться агент по трансферу ценных бумаг (transfer agent) эмитента или банку эмитента;
Общее изложение исследуемых документов или других фактических или юридических вопросов, которые рассматривались составителем при предоставлении Legal Opinion, а так же информация о различных допущенных оговорках. Такие оговорки могут отличаться в зависимости от сущности запроса. Например, есть возможность встретить утверждение о целесообразности использования иностранного права или закона, в том случае, если обязательство необходимо исполнить за пределами той или иной страны. Это особенно актуально в случаях, когда затрагиваются вопросы не одной страны, что требует вовлечения в работу соответствующих юристов, адвокатов или иностранных партнеров;
Непосредственно само правовое заключение юриста, в том числе исследование фактов, трактование фактов на предмет их законности или потенциально возникающих рисках. Составитель Legal Opinion должен максимально четко и подробно рассмотреть достаточное количество фактов, подтверждающих каждый из выводов, изложенных в правовом заключении.
Вывод составителя, основанный на проведенном исследовании. В большинстве случаев выводы Legal Opinion могут быть подкреплены копиям документов, исследовав которые юрист-составитель Legal Opinion вынес то или иное мнение;
Дата и подпись составителя юридического заключения. Обычно, Legal Opinion подписывается вручную от имени компании со спецификацией лиц, составивших заключение. Необходимо отметить, что даже такой, казалось бы незначительный момент, как дата утверждения юридического заключения Legal Opinion имеет крайне определяющее значение, так как правовое юридическое заключение должно показывать статус норм права и практики их применения на момент подготовки заключения. Законодательство, в том числе корпоративное, банковское и налоговое может меняться, а вместе с ним может измениться и вывод, изложенный в Legal Opinion.
Необходимо принимать во внимание, что правовое заключение не должно рассматриваться как подмена правового и юридического сопровождения, а клиент на Legal Opinion должен понимать, что получив юридическое заключение, вместе с тем не получает «руководство к действию» или заключения сделки своими силами.
Юристы компании Law and Trust предоставляют услуги по выработке правовой позиции по поставленному вами вопросу и дальнейшему составлению юридического заключения.
Юридическое заключение (Legal Opinion) для операций с криптовалютами
Что такое Legal Opinion?
Legal Opinion это инструмент, который позволит сторонам сделки получить квалифицированное мнение третьей стороны относительно предмета, объекта и иных вопросов, связанных с заключением сделки. Так, это правовое заключение, составленное компетентным юристом по какому-либо конкретно поставленному вопросу или проблеме.
Прежде чем заключать какую-либо коммерческую сделку, стороны должны тщательно рассмотреть характер и объем сделки, а так же правовые вопросы, связанные с ней.
Зачем нужно юридическое заключение при выпуске токенов?
Ввиду того, что одним из ключевых моментов любого ICO (Initial Coin Offering) является листинг выпущенного токена на криптовалютной бирже или криптовалютном обменнике, с целью создания определенной ликвидности, очень часто необходимо подготовить Legal Opinion по природе токена. Такое юридическое заключение изучит концепцию токена, его функции. Такой Legal Opinion подготавливается с целью подтвердить или опровергнуть классификацию токена как ценной бумаги (security). Криптовалютные биржи требуют такой Legal Opinion security или не security для того, чтобы не подпасть под законодательство, применимое к классическим биржам, которые торгуют ценными бумагами.
Юридическое заключение по природе токена отвечает на следующие вопросы:
Будет ли токен соответствовать определению ценной бумаги или производной ценной бумаги согласно применимому законодательству (зачастую это законодательство США. Для выяснения этого вопроса обычно исследуется тест Хоуи, тест Family Resemblance, тест Risk Capital).
Будет ли считаться, что токен соответствует определению ценной бумаги в соответствии с законодательством юрисдикции, в которой структурируется ICO?
Будет ли продажа токена подпадать под законодательство о схемах коллективных инвестиций в соответствии с применимым законодательством?
Применяется ли специальное законодательство о технологиях распределенного реестра к продаже токенов в юрисдикции структурирования ICO?
Что необходимо учитывать при составлении Legal Opinion для криптовалютной биржи или обменника?
Как правило, юридическое заключение должно составляться специалистом, сведующим в определенной области права и не должно предоставляться по праву такого иностранного государства, с которым юрист составитель не знаком.
Качественный Legal Opinion для криптовалютной биржи или криптовалютного обменника отличает строгость формулировок, ясность предоставленных обстоятельств, обоснованность в соответствии с действующим законодательством, а также наличие прозрачных и понятных выводов.
Безусловно, необходимо принимать во внимание то, что если подлежащая исследованию деятельность заказчика незаконна, то и заключение не может быть положительным. Нужно отметить, что ни одна уважающая себя юридическая компания не будет «торговать подписью» и давать заключение Legal Opinion о законности осуществляемой деятельности, ежели исследуемая деятельность незаконна.
Необходимо учитывать, что при составлении правового заключения по любым вопросам, юристы несут ответственность за свое мнение, так как они проводят юридические и фактические исследования, анализ и проверки.
Именно по этой причине предоставление юридического заключения может быть довольно дорогостоящим процессом.
Форма составление Legal Opinion
Закон не устанавливает какой-либо определенной формы, которой должен придерживаться юрист при составлении юридического заключения. Legal Opinion, однако, обладают определенной формой, выработанной за столетия практики составления правовых заключений юристами из многих стран земного шара.
Структура юридического заключения следующая:
Информация о заказчике, информация о том, кому адресовано заключение, информация о составителе, информация о задании, которое поставлено перед составителем. В некоторых случаях также предполагается, что правовое заключение будет использоваться лицами, не являющимися указанными адресатами. Как пример, юридическое заключение адресованное андеррайтеру (underwriter) относительно законности предложенного выпуска акций или облигаций, на которое также должен полагаться агент по трансферу ценных бумаг (transfer agent) эмитента или банку эмитента;
Общее изложение исследуемых документов или других фактических или юридических вопросов, которые рассматривались составителем при предоставлении Legal Opinion, а так же информация о различных допущенных оговорках. Такие оговорки могут отличаться в зависимости от сущности запроса. Например, есть возможность встретить утверждение о целесообразности использования иностранного права или закона, в том случае, если обязательство необходимо исполнить за пределами той или иной страны. Это особенно актуально в случаях, когда затрагиваются вопросы не одной страны, что требует вовлечения в работу соответствующих юристов, адвокатов или иностранных партнеров;
Непосредственно само правовое заключение юриста, в том числе исследование фактов, трактование фактов на предмет их законности или потенциально возникающих рисках. Составитель Legal Opinion должен максимально четко и подробно рассмотреть достаточное количество фактов, подтверждающих каждый из выводов, изложенных в правовом заключении.
Вывод составителя, основанный на проведенном исследовании. В большинстве случаев выводы Legal Opinion могут быть подкреплены копиям документов, исследовав которые юрист-составитель Legal Opinion вынес то или иное мнение;
Дата и подпись составителя юридического заключения. Обычно, Legal Opinion подписывается вручную от имени компании со спецификацией лиц, составивших заключение. Необходимо отметить, что даже такой, казалось бы незначительный момент, как дата утверждения юридического заключения Legal Opinion имеет крайне определяющее значение, так как правовое юридическое заключение должно показывать статус норм права и практики их применения на момент подготовки заключения. Законодательство, в том числе корпоративное, банковское и налоговое может меняться, а вместе с ним может измениться и вывод, изложенный в Legal Opinion.
Необходимо принимать во внимание, что правовое заключение Legal Opinion не должно рассматриваться как подмена правового и юридического сопровождения, а клиент на Legal Opinion должен понимать, что получив юридическое заключение, вместе с тем не получает «руководство к действию» или заключения сделки своими силами.
Юристы компании Law and Trust предоставляют услуги по выработке правовой позиции, дальнейшему составлению Legal Opinion, а также в юридическом сопровождении ICO проектов.